大家好！今天讓小編來大家介紹下關于三只松鼠有限責任公司的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

創(chuàng)意嶺作為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的企業(yè)，服務客戶遍布全球各地，相關業(yè)務請撥打電話：175-8598-2043，或添加微信：1454722008

文章目錄列表:

• 1、三只松鼠“90后”總監(jiān)2年吃回扣530萬，最終得到了什么處罰？

• 2、三只松鼠是集權還是分權

• 3、三只松鼠出啥事了

• 4、三只松鼠的花式營銷，做不出靠譜的兒童零食？

一、三只松鼠“90后”總監(jiān)2年吃回扣530萬，最終得到了什么處罰？

三只松鼠“90后”總監(jiān)2年吃回扣530萬，最終得到了什么處罰？下面就我們來針對這個問題進行一番探討，希望這些內(nèi)容能夠幫到有需要的朋友們。

三只松鼠股份有限公司京東旗艦店運營部主管程野，因單獨或伙同別的利益相關人索要他人財物共計約530萬余元，犯非國家工作人員受賄罪，被判刑期三年，并處罰金人民幣40萬余元。

裁決書表明，被告人程野在2014年入職三只松鼠股份有限公司，2017年12月至2019年12月，程野在出任“三只松鼠公司”鼠小野產(chǎn)品特種隊大隊長和商品供應鏈管理核心辣皮部責任人期內(nèi)，運用職位上的便捷，伙同被告人程海兵、黃浩二人或是單獨授意供應商提升供應價，并從這當中索要采購回扣，共計5302377.7元。

在其中，被告人程野參加貪污受賄共計5302377.7元，本人具體所得的共計4088177.7元，另兩位被告人程海兵、黃浩參加貪污受賄2396400元，本人各自所得的607100元。

程野不但用非法所得選購一輛使用價值26.8萬余元的寶馬小汽車，仍在蕪湖三山斥資114萬選購了一套117平方米的房屋，并備案于老婆戶下?，F(xiàn)階段，房子和車子均被封查，三位被告人的贓款均已全部退出。

因而，拿得較多的程野，被判刑期三年，并處罰金40萬余元，對于黃浩與程海兵，均被判刑期二年，并各自處罰金10萬余元。程野親人代其撤出非法所得1178941.7元。此外值得一提的是，裁決書表明，程野出生于1991年，是規(guī)范的“90后”，從側邊也反映更新經(jīng)濟類公司腐壞個人行為展現(xiàn)低齡化的發(fā)展趨勢。

近些年，互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟及互聯(lián)網(wǎng)公司的內(nèi)部結構貪污腐敗案子日漸增加。南都商業(yè)數(shù)據(jù)新聞部先前公布的《2021互聯(lián)網(wǎng)反腐反舞弊調(diào)查報告》表明，2021年，依據(jù)企業(yè)內(nèi)部通告、微信公眾號各大網(wǎng)站曝出、司法機關稅等官方網(wǎng)組織及其新聞媒體公布的互聯(lián)網(wǎng)技術腐壞舞弊案超出240起，同比增加153%。以上案例中共計超出300位職工被解雇或移交司法部門，總數(shù)較上年翻番。

而在腐壞舞弊案中最多見的四大職位包含商務拓展（通稱BD）、購置、市場銷售、經(jīng)營，這也是歷年“崩盤”更為經(jīng)常的職位。

北京市瀛和法律事務所高級合伙人、中合合規(guī)研究院醫(yī)生姜先良曾向南都新聞記者表述，BD、市場銷售受銷售業(yè)績推動，產(chǎn)生商業(yè)賄賂的引誘和概率比較大；購置和運營崗位，因其把握比較大財權和事權，產(chǎn)生強占財產(chǎn)和內(nèi)部結構行賄的可能比較大。此外，從涉案人員緣故看來，貪污受賄和職務侵占的占有率較大，超出了六成。

人民法院審判覺得，被告人程某作為企業(yè)工作人員，運用職位上的便捷，單獨或伙同被告人陳某、程某兵索要他人財物共計5302377.7元，為別人謀取權益，金額極大。三被告人的方式均已觸犯刑律，組成非國家工作人員受賄罪，并屬共同犯罪。程某在共同犯罪中起關鍵功效，是首犯；陳某、程某兵在共同犯罪中起主次、輔助功效是從犯，可緩解懲罰。

三人歸案后如實供述自身的罪刑，并在開庭審理中自行投案自首，均可從輕處理懲罰。三被告人撤出非法所得，均可酌情考慮從輕處理懲罰。三被告人自行認罪認罰，均可從寬處罰。

最后，法院判決書，被告人程某犯非國家工作人員受賄罪，被判刑期三年，并處罰金人民幣40萬余元。被告人陳某、程某兵犯非國家工作人員受賄罪，被判刑期二年，宣布判緩三年，并處罰金人民幣10萬余元。

以上案子是三只松鼠在內(nèi)部結構自糾自查時看到了程某違法違紀的案件線索，是企業(yè)積極反腐倡廉的結果。三只松鼠內(nèi)部在管控層面進行了加強措施，擴張管控范疇，保證隨時即時管控。

對腐壞個人行為零容忍是全社會的的共識，也是三只松鼠的廉潔文化遺傳基因。廉潔自律服務體系是逐步完善的全過程，管理體系體制是疫苗，并不是特效藥，但大家會為此恪守并探尋勤奮。

二、三只松鼠是集權還是分權

三只松鼠的股權架構。

“三只松鼠”是一家以堅果為主營業(yè)務的電商，創(chuàng)業(yè)五年就突破50億元的銷售額。據(jù)公司官網(wǎng)： “三只松鼠股份有限公司位于安徽省蕪湖市，2012年注冊成立，是一家以堅果、干果、茶葉、休閑零食等食品的研發(fā)、分裝及銷售的為主的產(chǎn)業(yè)鏈平臺型企業(yè)，圍繞“讓天下主人爽起來”的使命，業(yè)務范圍已擴展至動漫、影視等領域。在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的時代大潮下，三只松鼠從五個人的創(chuàng)業(yè)團隊，僅用五年的時間就成為一家年銷售額超過50億元的企業(yè)。截至目前，三只松鼠擁有員工3200多人，平均年齡24.5歲?！?/p>

2012年創(chuàng)業(yè)，幾年來每年業(yè)績翻倍，2014至2017年分別實現(xiàn)營收9億、20億、44億及將近70億元，占據(jù)了全國堅果市場23%份額，零食市場10%份額，是今年1111電商日僅半小時成交額就破億的 30 個品牌中唯一的零食品牌。公司2015年就扭虧為盈獲凈利897萬元，2016年2.4億元，2017 上半年 2.41億元。

但公司也非一帆風順，據(jù)章燎原稱，2017是他創(chuàng)業(yè)以來最不舒服的一年，8 月份媒體報道其一款產(chǎn)品霉菌超標，9月份增長停滯，雙 11增長勢頭第一次平了，公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)，過去一年，三只松鼠內(nèi)部經(jīng)歷了產(chǎn)品推倒重來、組織結構轉型、價值觀升級及商業(yè)模式調(diào)整，有關章燎原帶領團隊進行的逆轉之戰(zhàn)，可參考 峰瑞資本的專文：“對話章燎原：三只松鼠的逆轉之戰(zhàn)” （ 2018年11月）。

據(jù)報導，三只松鼠獲IDG、今日資本及李豐等累計融資4.7億人民幣，估值高達40億元，為估值最高的單一品類電商品牌。另其官網(wǎng)也透露了融資情況：

2012年4月，獲得美國IDG資本150萬美元的天使投資，有了第一筆創(chuàng)業(yè)資金

2013年5月，再次獲今日資本、IDG資本617萬美元B輪投資，市值超過2.5億元

2014年3月，IDG資本、今日資本追加1億元人民幣C輪投資，市值超過10億人民幣

2015年9月，三只松鼠獲峰瑞資本3億人民幣D輪投資，市值超過40億人民幣

三只松鼠于2017年3月29日向證監(jiān)會申請創(chuàng)業(yè)板上市，10月20日以“更換簽字律師”為由主動提出中止審查，隨即在10天后恢復，并于10月27日更新了招股說明書申報稿（證監(jiān)會網(wǎng)站10月31日公布），證監(jiān)會針對第一版申報稿初步審核后于10月31日要求“反饋意見”（共65條）。

上圖是證監(jiān)會12月12日發(fā)布公告稱，鑒于三只松鼠尚有相關事項需要進一步核查，決定取消對該公司的審核（原來排定在12月13日上會）。

招股說明書及反饋意見等都是公開資料。三只松鼠是一個不錯的案例，可以針對創(chuàng)始人股權、公司融資（增資）、外資入股、高管期權、與VC對賭等，作一些學術探討。

上兩圖截自三只松鼠的招股說明書（申報稿，2017年10月27日更新），八個直接股東可以歸納為五個群體：

創(chuàng)業(yè)者章燎原44.52%及燎原投資 1.86%，章燎原合計46.38%

IDG (Nice Growth 及 Gao Zheng兩個境外有限合伙基金) 27.66%

今日資本（LT Growth 境外有限合伙基金）18.64%

李豐的基金5.36%。自友投資是GP，自友松鼠是LP基金。

松果投資中心1.96%

也可以再整合成三個群體：

IDG及今日資本，兩家境外基金投資者，合計46.3%。他們兩家VC投資時與公司及創(chuàng)業(yè)者簽有IPO的對賭協(xié)議。

李豐的基金5.36%，境內(nèi)基金的投資者，但沒簽對賭協(xié)議。

燎原投資基本上是章燎原的（他擁有99%，他太太樊靜1%），占三只松鼠1.86%；而松果投資中心則是一個高管期權的持股平臺，占1.96%，章燎原為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務，掌握了持股平臺的控制權，因此，章燎原透過直接44.52%及兩個持股平臺（燎原投資1.86% + 松果投資中心1.96%），控制著48.34%。

在三只松鼠的投資者中，值得探討的是李豐的角色。李豐于2008年加入IDG資本，成為IDG歷史上最年輕的合伙人，也引領IDG主導投資了宜信、Bilibili、豬八戒等一系列優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)公司，三只松鼠2012年2月成立后，兩個月時間內(nèi)李豐就主導了IDG的150萬美元投資，此后的后續(xù)融資都有李豐的影子，IDG繼續(xù)跟進2013的B輪及2014的C輪，李豐并擔任公司董事，到了2015年9月的D輪，李豐剛離開IDG，成立了峰瑞資本，他再以自己的基金投資。 這也印證了“創(chuàng)業(yè)項目跟著投資人走”的說法，三只松鼠是IDG的Portfolio，但更是李豐的項目。

峰瑞資本投資三只松鼠，是一個投資者與創(chuàng)業(yè)者的美麗循環(huán)。 在2012年2月章燎原創(chuàng)業(yè)時，李豐主導的IDG資本很快速的提供了關鍵的天使發(fā)展資金，到2015年中，李豐離開IDG自己創(chuàng)業(yè)時，章燎原投桃報李提供了一個優(yōu)質項目給李豐投資（新GP團隊的第一代基金的募資，急切需要High Profile的好項目展示給LP）。一個流傳較廣的說法：峰瑞資本成立第5天，李豐給章燎原打了電話“我出來創(chuàng)業(yè)了，新成立一個基金，我給你投點錢吧。” 另也傳言在2015年9月16日的融資發(fā)布會上，章燎原半開玩笑地表示“這筆投資我本來不想要的，但是我要支持李豐創(chuàng)業(yè)嘛?！?/p>

但在招股說明書上，并未出現(xiàn)“峰瑞基金”的名字。 李豐在創(chuàng)辦峰瑞的初期，募集了美元以及人民幣的主基金，也另募了三個專項基金，其中一個“自友松鼠”基金投資到三只松鼠。專項基金一般都是先有項目，才去募資，這個以“松鼠”為名的基金就是專門為了投資三只松鼠而募集的。如上表顯示，重要的LP包括：自友投資（擔任GP）占基金份額1.0047%、上海歌斐鴻本投資29.5508%、宋曉平59.9882%及韓靜5.9102%等總共7家。

2015年7月，自友投資（作為GP）先以買老股的方式，以20M（2千萬元人民幣）作價，從章燎原處取得0.57%的股權(后經(jīng)稀釋到招股書的0.53%)，兩個月后（等基金募集完成）自友松鼠有限合伙基金投資了166M，取得4.93%的股權(后經(jīng)稀釋到招股書的4.83%)，因此當時公司的估值為3367M人民幣，此李豐的基金（GP及LP）總共投資186M取得5.5%股權，此與新聞發(fā)布會提到的投資3億元，估值40億元，有一點差距。但觀之中國普遍的投資及估值浮報濫報的現(xiàn)象（以美金充人民幣、多加一個零……），我認為三只松鼠“歸納整數(shù)”的公關宣傳，還是可以接受的。

三只松鼠成立時是一家內(nèi)資公司（創(chuàng)業(yè)者章燎原100%擁有），注冊資本一百萬元人民幣，2012年 4月因接受境外美金基金IDG資本150萬美元的投資而改制為中外合資企業(yè)，注冊資本增加至 1,298,701元，IDG的Nice Growth Limited 以 750,094美元的價格認購新增的 298,701元注冊資本（溢價部分計入資本公積金）。再經(jīng)后續(xù)募資，公司外資股東有三家：Nice Growth及Gao Zheng（兩家是IDG的基金）以及 LT Growth（今日資本的基金），外資持股合計46.3%。

外資入股，一般都依慣例在香港設立SPV（特殊目的公司），再投入內(nèi)地。以今日資本的投資為例，它則有三層的安排（如上面的第一圖）：

LT Growth Investment IX (HK) Limited 是一家香港公司，在2013年5月及2014年3月兩次投資三只松鼠，持有 18.64%股權。

上述香港公司，則由注冊在BVI 的 LT Growth Investment IX Limited (BVI)所全資擁有。

而上述BVI 公司，則由注冊在開曼群島的Capital Today China Growth Fund II, LP所全資擁有。

最高一層的開曼公司（Capital Today China Growth Fund II, LP），就是我們所熟悉的由徐新管理的今日資本的有限合伙基金，該基金有57家的有限合伙人LP，上面第二圖僅截圖前面的8家。 在公司上市時，一般對公司的股東都需要作“穿透”申報，有限合伙基金是特例，一般不再要求繼續(xù)“穿透”，要不然會再從目前的三層繼續(xù)到第四或第五層（如Axiom Asia及Asia Alternatives等都是FoF母基金，其后面還有極為復雜、甚至多層的LP投資者）,但若是一般的公司股東，則需“穿透”至自然人為止。

IDG的Nice Growth Limited也是類似的三層架構安排，它是一家香港的有限公司，擁有三只松鼠22.96%股權，其上層的公司是在BVI 的Sunny Rosy Limited有限公司，而Sunny Rosy則是由兩家IDG在美國特拉華州注冊的有限合伙基金（有HarbourVest、Hamilton Lane 等LP），以94%及6%的比例合資設立。

IDG的第二家基金Gao Cheng Capital Limited有三只松鼠4.7%的股權，因未達5%，故未詳細披露“穿透”其上層的股東架構，但可以確定的，一定也是類似的三層架構或至少兩層的安排。 很多投資中國的海外基金，比較多的是用兩層的安排，即在開曼群島注冊的有限合伙基金透過一個香港的SPV，投資境內(nèi)項目。

一家注冊在開曼的創(chuàng)投基金不直接作過境投資，而是透過在香港設立的SPV，主要是在某些特殊狀況下（譬如基金即將到期等），可以“賣掉”香港公司，達到實質上從境內(nèi)項目退出的目的（當然這個間接退出，還是有698條款繳稅的問題），另以前或可享受香港CEPA下的預扣所得稅減半的優(yōu)惠，但實務上因香港的SPV并非運營公司，這個設想已無可能。

（資料來源：2017年10月27日招股說明書申報稿）

在三只松鼠的股東結構里，持有1.96%的“松果投資中心”是公司員工/高管的持股平臺。 2016年12月18日，經(jīng)公司第五次臨時股東大會決議通過《關于公司實施員工股權激勵的議案》，由章燎原作為普通合伙人與激勵對象（作為有限合伙人）共同設立5個有限合伙企業(yè)（即松果一號、松果二號、松果三號、松果四號及松果五號），該5個有限合伙企業(yè)（作為有限合伙人）再與章燎原（作為普通合伙人）設立松果投資中心作為員工持股平臺，通過該員工持股平臺向公司增資的方式使激勵對象取得公司股份，合計1.96%。

三只松鼠的員工持股平臺有三個比較特殊的地方。第一，它是兩層有限合伙企業(yè)的設計。業(yè)界的通行作法是設立一個員工持股平臺（一般是有限合伙企業(yè)），并讓員工持有該合伙企業(yè)的股權（份額），但三只松鼠的員工并不在一級股東的“松果投資中心”里持股，而是在二級股東的松果一到五號里面持股。

第二個特殊之處，是員工及高管的持股比率非常低。在松果投資中心，章燎原直接持有13.33%，而在松果一號到五號，章還間接持有41%到63.88%的股權，把直接及間接持有的股權作個加總，章持有松果投資中心的57.358%，占1.96%里面的1.12%，也就是說157個參與持股的員工（松果一到五號計162個員工，因章都擔任GP，故減5），僅占公司0.84%的股權。跟一般公司在上市前分階段授予共同創(chuàng)業(yè)者、高管及員工持股十幾甚至幾十%的股權相比，實天壤之別。

（資料來源：2017年10月27日招股說明書申報稿）

三只松鼠員工持股平臺的第三個特殊之處，是共同創(chuàng)業(yè)者及高管的持股偏低。2012年2月與章燎原一起創(chuàng)業(yè)的有四個伙伴，但公司股權一直是章一人控制，將近五年之后，到2016年底準備上市前，才作了員工持股平臺，這些共同創(chuàng)業(yè)的伙伴及一路伴隨公司成長的高管才被授予期權。

跟其他互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)團隊的高大上相比，三只松鼠真的是“屌絲逆襲”， “松鼠老爹” 章燎原的創(chuàng)始員工，有做廚師開過飯館的發(fā)小，有老東家的下屬，有剛畢業(yè)的小姑娘，還有在網(wǎng)上發(fā)帖吐槽的離職少年。在三只松鼠內(nèi)部有這樣一句調(diào)侃：“初創(chuàng)團隊的五個人就是比垃圾稍微好一點的”。

公司的元老及高管的期權都集中在“松果一號”，松果一號占有松果投資中心33.33%股權（相較于主要為一般員工的松果二至五號僅各占13.33%），其中“鼠小瘋”郭廣宇（公司董事，創(chuàng)始員工，持有松果一號 6%；松果一號持有松果投資中心 33.33%；松果投資中心持有三只松鼠1.96%）間接持有三只松鼠0.039%，“鼠政委”潘道偉（公司董事）間接占股 0.039%，魏本強（公司董事）0.039%，“鼠大瘋”胡厚志0.033%，鼠阿M明姍姍0.033%，吳斌（公司監(jiān)事，創(chuàng)始員工）0.033%。

（資料來源：2017年10月27日招股說明書申報稿）

三只松鼠于2017年3月29日向證監(jiān)會申請創(chuàng)業(yè)板上市，并于10月27日更新了招股說明書申報稿，更新稿除了提交2017前半年的財報外，與第一版最大的不同在于解除了與投資方關于上市的相關承諾。第一版招股說明書中提及，在引進 Nice Growth、Gao Cheng及 LT Growth等三家外資投資人時，簽署的相關投資協(xié)議中存在隨售權、回購權、連帶并購權、優(yōu)先清算權、反稀釋權及重大事項一票否決權等投資人特殊權利安排。招股書也提及2015年12月股改時，VC股東暫時中止對賭協(xié)議，但同時約定“如果公司在簽署終止協(xié)議后24個月內(nèi)沒有實現(xiàn)合格上市，則特殊權利自動恢復效力”。從法律意義上講，如果到2017年12月17日公司還沒上市，VC投資人將能擁有這些特殊保護權利，并得隨時啟動行權。

10月27日的第二版招股書顯示，公司與各投資方簽訂的對賭協(xié)議已經(jīng)解除，表明在2017年8月及9月間已與各投資方分別簽署了“優(yōu)先權利終止協(xié)議”及“股東協(xié)議的終止協(xié)議”，各投資方并出具聲明：“本人/本單位與三只松鼠股份有限公司及其股東之間不存在以書面或口頭形式達成的任何涉及或可能涉及的投資者投資回報承諾、公司經(jīng)營業(yè)績承諾、與公司上市有關的相關承諾、補償條款、股份回購等協(xié)議或承諾。自本聲明出具之日起，無論是否與公司及其股東以書面或口頭形式達成有任何涉及或可能涉及的投資者投資回報承諾、公司經(jīng)營業(yè)績承諾、與公司上市有關的相關承諾、補償條款、股份回購等事項的約定或承諾均予以廢止，并不就該等事項向公司及其股東追究違約責任?！?/p>

我認為，幾個投資方在去年10月間解除2015年12月17日簽訂的“兩年上市、否則恢復”協(xié)議，是一個合理的安排。這種“IPO對賭”的安排有三個考慮節(jié)點：提交上市申請材料并仍然有效、獲得審核通過及正式掛牌，而三只松鼠2015年底簽的“附條件的終止協(xié)議”，系以“獲得審核通過”為觸發(fā)條件，但同時約定“若發(fā)行人的上市未獲審核通過，除非各方經(jīng)協(xié)商確定繼續(xù)再次提交上市申請材料的，否則投資人將自動恢復其在投資文件項下享有的任何優(yōu)先權利?！?因此在三只松鼠已提交材料并在審核的階段，經(jīng)各方友好協(xié)商，解除該協(xié)議，并據(jù)以提交新一版的招股書，將有利于公司的上市以及投資者的獲利退出。

以IDG、今日資本及峰瑞資本的專業(yè)及品牌，上述行之公文書的協(xié)議解除，將不會僅是表面的。但特殊權利放棄在先，公司能否上市還有變數(shù)，對投資人確是一個重大決策，但以三只松鼠的運營、業(yè)績及上市可能性，投資人“賭”并促進公司上市，應該是比“賭”不上市而拿回那些特殊權利，將更有勝算。

上面是我在MBA課程上使用的投影片，探討對賭條款等股權控制的問題。 上述鼎輝-俏江南的案例，可作為“多米諾觸發(fā)”相關條款的討論，太子奶則是另一個精典案例，可探討外在環(huán)境的沖擊及影響。為擴張業(yè)務的需要，2006年12月，太子奶引進英聯(lián)、摩根士丹利及高盛的7300萬美元投資，同時由花旗、荷蘭等六家銀行，提供5億元的授信。 董事長李途純與投行簽署對賭協(xié)定：3年內(nèi)，如果業(yè)績增長超過50%，將降低三大投行股權；否則，李途純將失去控股權。 但2008年11月，在四處籌款、引進戰(zhàn)略投資者未果的情況下，按照“對賭協(xié)議”，李途純將61.6％股權轉讓給三大投行。 更可悲的是，李途純因涉嫌非法吸收公眾存款于2010年6月17日被刑拘，后被批捕。 這個案例的教訓：企業(yè)的經(jīng)營，可能面臨不可控的環(huán)境因素（如本案的三聚氰胺和國際金融危機），此等不利因素，原本應由全體股東共同面對及承擔，但在對賭條款下，卻由創(chuàng)業(yè)者扛下全部責任，而投資方卻反而享受了此等環(huán)境不利因素的“紅利”。

對賭協(xié)議是把雙刃劍。 對賭條款可促成雙方快速達成投資協(xié)議，承諾對賭也可追求投資當時較高的公司估值，但某種程度上，也把本應“同舟共渡”的兩方股東，置于對立面，故簽訂對賭協(xié)議應考慮“除外條款”，以排除不可控、外在環(huán)境對企業(yè)運營造成的重大不利影響，還有“保底條款”，避免一刀切式的巨大風險，即使在最壞的狀況下，企業(yè)經(jīng)營者還能保有最低股權或控股權。 在實務中，對賭協(xié)議的較高財務目標，也可能導致管理層被迫做出高風險的非理性決策，將不利企業(yè)的長期發(fā)展，可考慮在對賭的標的中，多一些非財務指標。

另外在法律效力上，中國的法院對于投資方與控股股東之間的對賭協(xié)議效力采取認可態(tài)度，法院認為該等協(xié)議有利于高效率促成交易，對企業(yè)的經(jīng)營管理起到一定的良性引導，并對雙方交易具有一定的擔保功能，只要不存在損害公共利益，股東間的對賭協(xié)議有效；而對于投資方與目標公司之間對賭協(xié)議的效力，則采取否定態(tài)度，認為一旦觸發(fā)并導致目標公司向投資方履行賠償責任，會導致公司資本的抽逃并損害中小股東的利益。 與法院相比，仲裁機構對于投資人與公司之間對賭的態(tài)度更為開放、靈活。只要相關協(xié)議是在遵循平等自愿、權益對等、公平合理、誠實信用等基本原則的基礎上簽訂的，對賭條款本身并不構成違法，進而認定其為有效。

在三只松鼠的投資案例中，兩家外資VC（透過三個投資基金）的投資都有限期IPO的對賭條款，倒是內(nèi)資的峰瑞資本沒有這個要求，這個內(nèi)外資基金的投資條款的差異，并不反應業(yè)界的普遍狀況。 美國的創(chuàng)投基金的投資，極少有限期IPO或限期回購的對賭條款（可能在大型的并購案例中，有一些Earn Out 的設計），境外基金投資中國的境外項目也較少有這種條款，倒是在境內(nèi)人民幣基金的投資，對賭是常態(tài)，不管VC還是PE，很少發(fā)現(xiàn)不附限期IPO或限期回購等的對賭條款。

三、三只松鼠出啥事了

近日，“網(wǎng)紅零食第一股”三只松鼠再次因食品安全問題被關注。國家市場監(jiān)督管理總局通報三只松鼠1批次開口松子產(chǎn)品過氧化值（以脂肪計）超標。對此，三只松鼠予以道歉并對產(chǎn)品采取召回處理。

事實上，三只松鼠所被曝出的食品安全問題已屈指難數(shù)。其中涵蓋了產(chǎn)品出現(xiàn)異物、產(chǎn)品生產(chǎn)指標超標等情況。

值得關注的是，三只松鼠還加碼了嬰幼兒、寵物零食領域，慣用“代工模式”的互聯(lián)網(wǎng)零食品牌三只松鼠，在頻頻觸碰食品安全底線的情況下，其產(chǎn)業(yè)擴張目標能實現(xiàn)嗎？

01

高于行業(yè)的食品安全投訴量



據(jù)三只松鼠表示，通報批次產(chǎn)品系黑龍江省質量監(jiān)督檢測研究院于2020年10月31日在重慶家樂福商業(yè)有限公司成都分店抽取的1批次標稱由該公司分裝的開口松子（規(guī)格型號：160g/袋；生產(chǎn)日期：2020-05-23）產(chǎn)品。

在獲知該信息后，三只松鼠在第一時間對該批次產(chǎn)品進行召回處理。經(jīng)調(diào)查，造成該批次產(chǎn)品抽檢不合格的原因為上級經(jīng)銷實際履行人運輸過程中未按產(chǎn)品包裝標示的要求存放。并補充說明該事件已于2021年3月查明原因并完成整改，并成立了專項整改小組，對所有產(chǎn)品從生產(chǎn)到流通進行全面排查。

據(jù)中食財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，過氧化值超過限度說明食品已經(jīng)變質，長期食用過氧化值嚴重超標的食品可能導致腸胃不適、腹瀉等，對心血管病、腫瘤等慢性病有促進作用。

彼時，深圳市消委會挑選了15款國內(nèi)外知名品牌薯片開展比較試驗，三只松鼠薯片的丙烯酰胺含量超過了2000μg/kg，而當時歐盟設定的基準水平值為750μg/kg。三只松鼠丙烯酰胺含量超出近兩倍，回應為國家標準中沒有要求，便草草了事。

事實上，不論是三只松鼠推諉經(jīng)銷商運輸過程產(chǎn)生產(chǎn)品變質，還是代加工模式，二者均給三只松鼠未來發(fā)展埋下了隱患。

據(jù)媒體報道，三只松鼠在黑貓投訴平臺所收到的投訴量遠超同行。

截至今年5月10日，三只松鼠的投訴量共有874條，良品鋪子的投訴量為594條，來伊份的投訴量為101條。有關三只松鼠的投訴內(nèi)容主要為鳳爪存在蛆蟲、面包帶頭發(fā)及包裝袋受損等等。投訴量位居第二的良品鋪子亦與三只松鼠在運營模式上不盡相同。

四、三只松鼠的花式營銷，做不出靠譜的兒童零食？

每日一篇 科技 財經(jīng) 深度調(diào)查

走進商業(yè)背后的故事

品牌是品牌，食品是食品

撰文 / 星晚

編輯 / 楊皓然

小鹿藍藍，眾所周知，這個含著金湯匙誕生的“富二代”品牌，靠復制三只松鼠的模式，在一年內(nèi)就成為了兒童零食賽道的頭部品牌。

但品牌是品牌，食品是食品。號稱“一站式科學喂養(yǎng)方案”的小鹿藍藍，真的把好了兒童食品安全這道關卡嗎？

“主人，你好。我是專業(yè)貼心的嬰童營養(yǎng)師藍藍?！薄爸魅?， 育兒 小能手藍藍在的哦?！边@一對消費者的稱呼，與多年前三只松鼠對其用戶的稱呼如出一轍。

只是如今的小鹿藍藍搖身一變：用一只小鹿的形象，以 育兒 助手的身份切入，再加上對添加劑、防腐劑做減法的大量營銷，收獲了一大批“媽媽”擁躉。但究其內(nèi)核，依然沒有跳出三只松鼠的那一套：代工廠貼牌加上全網(wǎng)多渠道的針對性營銷，這種方式很老套，但顯然很奏效。

只是，鋅刻度在多方了解后發(fā)現(xiàn)，小鹿藍藍在多個平臺受到了消費者的質疑，其合作工廠也有多家被曝出在生產(chǎn)經(jīng)營中出現(xiàn)違規(guī)操作，至于能夠為消費者提供的營養(yǎng)師也在客服與主播的口中含糊不清……

身處規(guī)模將突破3000億元的兒童食品市場，背靠被譽為“國民零食第一股”的三只松鼠，小鹿藍藍似乎踩中了這個時代下的得分點。然而，當需要沉淀與匠心的兒童食品市場被快節(jié)奏的營銷套路沖昏了頭腦，那誰還會認真做產(chǎn)品呢？

發(fā)霉、有蟲，全網(wǎng)第一兒童零食品控堪憂

“80后”媽媽沈若依在給自己3歲2兩月的兒子選擇零食時，曾經(jīng)最看重的一點便是“0添加”。

在天貓與京東的兒童零食排行榜中，小鹿藍藍屢屢以全網(wǎng)銷售第一的成績出現(xiàn)在沈若依的視線內(nèi)。不過因為購買兒童零食的經(jīng)驗豐富，沈若依發(fā)現(xiàn)小鹿藍藍的標價過高，明顯不劃算。

很快，沈若依等到了“199-100”的促銷活動，接著選中了鮮蝦片、夾心海苔、鱈魚腸等多樣小鹿藍藍的招牌產(chǎn)品。收到產(chǎn)品后，沈若依的第一觀感是，從互聯(lián)網(wǎng)時代走出來的品牌的確很會做包裝。

但要說產(chǎn)品本身是否有宣傳上的那么好，沈若依卻在試吃之后產(chǎn)生了質疑。購買之初，沈若依看到小鹿藍藍宣傳“一物一碼一鍵質量溯源”，并且在產(chǎn)品詳情頁面中顯示商品經(jīng)過了當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局審核。

拿到手的產(chǎn)品卻有所不同，以鮮蝦片為例，沈若依掃描包裝上的二維碼后進入了可提取質檢報告的界面，按照提示輸入生產(chǎn)年月日之后可以獲取相應的質檢報告。不過，這里拿到的報告屬于出廠檢驗報告單，也就是由代工廠自檢后蓋章準許出貨。

事實上，廠家自己提供的出廠檢驗報告單與國家或國家認可的第三方機構出示的質量檢測報告不能一概而論，而這也正是沈若依所擔心的地方 ?！靶÷顾{藍沒有自己的工廠，僅靠代工廠自己出示的檢驗單并不能夠保證萬無一失，但這卻成為了一大營銷方向，不得不說的確帶有一定迷惑性。”沈若依對鋅刻度提到。

沈若依的擔憂并非胡思亂想，在多個平臺上可以看到，小鹿藍藍的產(chǎn)品似乎不像自己宣傳的那樣干凈又營養(yǎng)。

“包裝寫明了適合6個月以上嬰幼兒米餅，拿給寶寶吃的時候非但沒有入口即化，甚至還把寶寶卡住了。”育有一子的琪琪和其他寶媽討論時發(fā)現(xiàn)，小鹿藍藍的米餅實際是個“危險品”，不少寶寶在吃這款米餅時都出現(xiàn)了無法化開，導致出現(xiàn)哽噎的情況。

在小紅書、微博甚至小鹿藍藍電商旗艦店的追加評論中，還有很多寶媽發(fā)現(xiàn)了鱈魚腸中發(fā)霉、在山楂棒棒糖中吃出頭發(fā)、在海苔肉松里吃出蟲子等情況。

消費者從小鹿藍藍產(chǎn)品中發(fā)現(xiàn)異物

無獨有偶，鋅刻度在黑貓投訴上通過搜索發(fā)現(xiàn)，有關于小鹿藍藍的投訴幾乎全部與關于食品安全相關，其中也包含酸奶溶豆、嬰兒面條、兒童磨牙棒等產(chǎn)品。

可見 小鹿藍藍兒童零食存在質量安全問題也許并非偶然。

多家代工廠被罰，一切皆與品牌無關？

產(chǎn)品宣傳與實物有所出入，這或許對于小鹿藍藍這樣的互聯(lián)網(wǎng)品牌來說，實屬常規(guī)。歸根到底，產(chǎn)品皆靠第三方代工廠提供的方式即便加強管控，卻可能仍是鞭長莫及。

鋅刻度曾向小鹿藍藍了解到，其目前合作的工廠是在三只松鼠擁有的合作工廠中進行了二次篩選以及產(chǎn)品、技術的磨合后達成合作的。然而，看似更為嚴苛的合作方式，事實上卻并沒有完全實現(xiàn)食品安全的萬無一失。

鋅刻度通過搜索發(fā)現(xiàn)， 小鹿藍藍合作的多家代工廠都曾因違反中華人民共和國食品安全法而被相關機關予以處罰。

具體來說，為小鹿藍藍提供“寶寶鮮鮮蝦片”代工的武漢旭中旭食品有限責任公司，在2021年1月25日被武漢市東西湖區(qū)市場監(jiān)督管理局罰款10000元，并責令立即停止生產(chǎn)經(jīng)營不合格產(chǎn)品，召回已經(jīng)上市銷售的食品，通過相關經(jīng)營者和消費者，并記錄停止經(jīng)營和通知情況。

為小鹿藍藍提供“陽光草莓夾心海苔”代工的江蘇鮮之源水產(chǎn)食品有限公司在2018年被如東縣市場監(jiān)督管理局罰款800元，事由為該工廠在網(wǎng)絡銷售即時海苔碎條碎片時，涉及疾病治療功能的宣傳，違反了《中華人民共和國食品安全法》第七十三條第一款及《中華人民共和國廣告法》第十七條的規(guī)定。

為小鹿藍藍提供“好奇心凍干奶酪”代工的福建美一食品有限公司在2017年至2018年間多次被漳浦縣市場監(jiān)督管理局和漳浦縣綏安市場監(jiān)督管理所處罰。其中事由幾乎為生產(chǎn)經(jīng)營違反其他不符合法律、法規(guī)或者食品安全標準的食品、食品添加劑、食品相關產(chǎn)品。為小鹿藍藍“嬰幼兒趣味果泥”的浙江黃罐果蔬有限公司同樣在今年3月31日因生產(chǎn)銷售其他不符合食品安全標準或者要求的食品，被臺州市黃巖區(qū)市場監(jiān)督管理局罰款206112元。

小鹿藍藍部分代工廠的處罰信息

而這些，僅僅是小鹿藍藍合作代工廠中的一部分，或許代工+品牌的方式在經(jīng)過了三只松鼠的驗證和升級之后，的確能夠讓小鹿藍藍迅速運用起來，但藏著該模式下的質量監(jiān)管問題卻仍然沒有得以解決。

對于代工廠出現(xiàn)的問題，小鹿藍藍產(chǎn)品負責人曾對媒體做過回應，其稱 “罰款記錄發(fā)生在2020年的3-4月份，小鹿藍藍的品牌上線時間是2020年6月19號，小鹿藍藍的果泥也是在2020年的9月份之后才上線的，所以代工廠的處罰跟小鹿藍藍這個品牌沒有直接關系。”

的確，代工廠受罰相關產(chǎn)品或許并非與小鹿藍藍有關，但這從一定程度上卻反映了這些代工廠本身的質量水平。

除此之外，小鹿藍藍在宣傳中，對為寶寶提供一站式的科學喂養(yǎng)方案十分賣力，其中包含一項重要的差異化競爭力——專業(yè)育嬰師持證上崗。

宣傳文案寫到“主人，藍藍家的客服有專業(yè)的育嬰師資質，持證上崗，一對一免費咨詢?！睘榱蓑炞C這一點，鋅刻度試著聯(lián)系了小鹿藍藍的客服，當鋅刻度提出想要咨詢營養(yǎng)師一些問題時，客服并沒有自證營養(yǎng)師身份，而是反復告知有問題的話可以向客服詢問。

幾番“踢皮球”之后，主播帶著一絲局促和尷尬的神情說道“客服說我是營養(yǎng)師嗎？那你把你的問題說說，看看我知不知道吧。”

沈若依在咨詢過程中也遇到了類似的情況，“其實這些原本是期待以外的附加服務，但互聯(lián)網(wǎng)品牌似乎總是喜歡營銷過度，這樣也挺讓人反感的?！?

營銷套路層出不窮，誰還真心做食品？

被譽為“互聯(lián)網(wǎng)休閑零食第一股”的三只松鼠，曾一度強勢植入在各大電視劇、綜藝節(jié)目中，這種代工+品牌的輕資產(chǎn)模式，在線上渠道的壯大和品牌營銷的猛攻之下，很快就坐上了互聯(lián)網(wǎng)休閑零食的頭把交椅。可惜好景不長，三只松鼠2020年的年報顯示其營業(yè)收入97.94億元，同比下降3.72%，這也是上市以來出現(xiàn)的首次營收下滑。而在這之前的2019年，三只松鼠就連續(xù)在第三季度和第四季度中出現(xiàn)了凈利潤大幅下降的情況。

尋找第二增長極，是三只松鼠亟需解決的難題。因此，三只松鼠一口氣推出了涉及方便速食、兒童零食、寵物食品和喜禮四個領域的子品牌，最終的結果顯而易見，小鹿藍藍成了最終的贏家。

今年三月，三只松鼠公開回答提問時表示，“2021年在多品牌業(yè)務中，公司將重點聚焦小鹿藍藍品牌的發(fā)展，將嬰童食品品類做大、做全，豐富現(xiàn)有的產(chǎn)品線，持續(xù)提升寶寶零輔食的上新速度，并擴充主食、調(diào)味、特色周邊等新的品類?！?

以小鹿藍藍拿到的成績來說，三只松鼠再造品牌的能力的確值得被認可。但這一切，卻顯得有些簡單粗暴了，同樣的供應鏈、同樣的IP打造方式、同樣的銷售渠道……小鹿藍藍的每一步似乎都是在復制。

甚至是如今被詬病的產(chǎn)品質量問題，也同樣來自于對代工廠的監(jiān)管不力?！澳壳斑@種營銷方式其實是有些畸形的，歸根究底是因為這種方式掙錢更快?！蹦橙蛑汤移放频闹袊鴧^(qū)市場部人員Lucilla對鋅刻度談到。

Lucilla所在的奶酪企業(yè)有著多年兒童食品的研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)驗，她發(fā)現(xiàn)兒童零食賽道的競爭重心集中在原料和營銷上。原料考驗企業(yè)的研發(fā)技術，無法作假。她舉例說道，其公司曾經(jīng)推出過一款在全球范圍內(nèi)十分受歡迎的水果奶酪，但水果原料僅來自于海外的一間果園，后來隨著這家果園的關閉，他們選擇了下架這款產(chǎn)品，而非換一種替代品繼續(xù)銷售。

“傳統(tǒng)食品企業(yè)對原料的選擇是十分嚴苛的，每一種材料都需要花費很長時間在全球挑選，如果說原料出現(xiàn)了變動，無法再提供相同產(chǎn)品，那么我們是寧愿不要這部分銷量也會保持品質?！?Lucilla認為，這樣的一種初心，互聯(lián)網(wǎng)食品行業(yè)里已經(jīng)看不到了。

與此同時，Lucilla發(fā)現(xiàn)國內(nèi)兒童零食的核心宣傳點在于有益于兒童成長的基本元素，包含少糖、少鹽、膳食纖維、高蛋白、高鈣、多種維生素、益生菌等概念?！罢w上國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)兒童零食企業(yè)還是在延續(xù)歐美國家產(chǎn)品研發(fā)成果和方向在做調(diào)整，真正意義上的引領和革新較少。”

換句話說，當前國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)兒童零食品牌在造IP、宣揚概念上一騎絕塵，但沒有長時間的沉淀與積累，僅僅通過與代工廠合作的方式來做兒童產(chǎn)品，恐怕算不上真正用心。

再加上，新希望、金鑼、健合等老牌食品廠家對兒童零食賽道的加碼，誰能拿出具備嚴格審核標準、有利于兒童成長的食品，才有可能真正飛入百姓家。而當下?lián)屃髁?、搶銷量的方式于品牌的迅速崛起有利，但卻與打造 健康 安全的兒童零食市場無益。如果兒童的胃僅僅被當做一座待采的金礦，守護神缺位的市場可能終將亂套。

以上就是小編對于三只松鼠有限責任公司問題和相關問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。

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