大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于境外上市架構(gòu)的問題，以下是小編對(duì)此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

• 1、vie架構(gòu)和紅籌架構(gòu)區(qū)別 控制方式天差地別

• 2、企業(yè)選擇VIE架構(gòu)的主要有這么幾方面的考慮？

• 3、紅籌上市的利與弊

• 4、境外上市公司的流程?

一、vie架構(gòu)和紅籌架構(gòu)區(qū)別 控制方式天差地別

每個(gè)公司都有一個(gè)結(jié)構(gòu)，這個(gè)結(jié)構(gòu)一方面平衡了上市公司的利益，另一方面也平衡了股東的利益，所以公司的結(jié)構(gòu)決定了它的后續(xù)發(fā)展。這一點(diǎn)在港股尤其明顯，尤其是紅籌結(jié)構(gòu)和vie結(jié)構(gòu)。

紅籌架構(gòu)和vie的本質(zhì)區(qū)別是什么？

紅籌結(jié)構(gòu)和vie結(jié)構(gòu)的區(qū)別在于控制方式的不同。紅籌結(jié)構(gòu)是境內(nèi)自然人（實(shí)際控制人）通過境外公司（SPV）間接控制境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司，以SPV為境外上市融資主體。vie結(jié)構(gòu)是實(shí)際的境內(nèi)經(jīng)營(yíng)主體，由境外上市主體通過協(xié)議控制，也就是說，vie結(jié)構(gòu)是由境內(nèi)自然人（實(shí)際控制人）直接持有50%以上股權(quán)。

對(duì)此，我們基本上是相當(dāng)清楚的。vie結(jié)構(gòu)與傳統(tǒng)紅籌結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別在于，紅籌模式下的在華外商獨(dú)資企業(yè)是一個(gè)空殼公司，vie由持股50%以上的國內(nèi)自然人（實(shí)際控制人）直接擁有，因此后者的控制力要比前者大得多。

在當(dāng)前金融市場(chǎng)的發(fā)展中，很多公司老板都在試圖拆除紅籌結(jié)構(gòu)，用vie結(jié)構(gòu)驅(qū)動(dòng)控股權(quán)。因此，我們未來可能看到的紅籌結(jié)構(gòu)已經(jīng)成為歷史。

二、企業(yè)選擇VIE架構(gòu)的主要有這么幾方面的考慮？

1、VIE架構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對(duì)外資某些行業(yè)準(zhǔn)入的一些限制，之前需要IC(即向廣大用戶綜合提供互聯(lián)網(wǎng)信息業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)的電信運(yùn)營(yíng)商牌照）互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE架構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;

2、VIE架構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場(chǎng)上市，一是該架構(gòu)就是一個(gè)可以直接赴境外上市的公司架構(gòu)，上市前一般不再需要進(jìn)行重組，二是該等架構(gòu)赴境外上市不需要獲得證監(jiān)會(huì)等境內(nèi)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);

3、VIE架構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;

4、VIE架構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關(guān)法律更為靈活，在公司治理方面及股東權(quán)利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設(shè)計(jì)。

三、紅籌上市的利與弊

紅籌上市有4個(gè)重要的好處

第一就是方便在境內(nèi)的公司融資。

第二是便利性，避免了復(fù)雜冗長(zhǎng)的境內(nèi)公司境外上市的審批流程。

第三是財(cái)富的最大化。只要上市完成后，在流通上是沒有限制的，很容易把股票拋售變現(xiàn)。

第四點(diǎn)也是最重要的一點(diǎn)，那就是可以繞開境內(nèi)的監(jiān)管。

就拿我們上次提到的中國境內(nèi)甲公司和中國境外A公司舉例，比如甲公司在境內(nèi)有網(wǎng)絡(luò)出版業(yè)務(wù)，這個(gè)行業(yè)在國內(nèi)規(guī)定是不可以有外資參與的。然而境外公司A公司在它注冊(cè)當(dāng)?shù)貐s沒有這樣的限制，所以通過協(xié)議控制VIE結(jié)構(gòu)，大陸的甲公司實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)的分離，境外的A公司獲得了大陸甲公司的收入和資產(chǎn)，但是經(jīng)營(yíng)管理上并不形成對(duì)大陸甲公司業(yè)務(wù)的改變和沖擊。換而言之通過協(xié)議控制實(shí)現(xiàn)雙重標(biāo)準(zhǔn)，既滿足了國內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足了境外上市的要求。其實(shí)這種VIE架構(gòu)是新浪在2000年左右為在境外上市而被創(chuàng)造出來的，所以VIE架構(gòu)又被稱作是新浪架構(gòu)。

那么紅籌上市的壞處又在哪里呢？

首先肯定是監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)了，比如工信部在2006年就出臺(tái)了政策，要加強(qiáng)對(duì)外資的準(zhǔn)入監(jiān)管。再比如說紅籌上市，把境內(nèi)收入轉(zhuǎn)到境外去，這就涉及到了資金外逃的問題，別有用心的企業(yè)可能會(huì)利用這一點(diǎn)，通過境外和境內(nèi)的聯(lián)動(dòng)通道進(jìn)行資本轉(zhuǎn)移。國家外匯管理局在這個(gè)模式起來之后也加強(qiáng)了監(jiān)管。

另外一點(diǎn)就是國家擔(dān)心設(shè)置這樣的架構(gòu)以后，股東信息會(huì)被隱藏起來。例如在VIE架構(gòu)中，通常會(huì)使用到的BVI英屬維京群島，它是全世界最寬松的注冊(cè)地，幾乎沒有稅收，甚至連股東材料都不用交?？赡苡幸恍┴澒贂?huì)利用這一種結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。在我國現(xiàn)行法律法規(guī)下，VIE架構(gòu)處于一種比較模糊的狀態(tài)，監(jiān)管層沒有說不允許，而且在實(shí)踐上基本上是采取了默許的態(tài)度，但同時(shí)也沒有給出支持的態(tài)度。所以很多人會(huì)認(rèn)為VIE架構(gòu)面臨著政策上的不確定性。

還有一個(gè)弊端就是回流的問題。我們知道2008年以后，中國國內(nèi)的金融市場(chǎng)擴(kuò)容很快，尤其是13年和14年以后，金融自由化的步子邁得比較大，國內(nèi)的金融工具也變得非常的豐富。而且我們也知道中國的A股市場(chǎng)一向是僧多粥少，所以A股市場(chǎng)的估值一直會(huì)比較高，很多企業(yè)就會(huì)希望能夠回歸A股市場(chǎng)，但想回歸A股市場(chǎng)就必須拆除境外上市的VIE架構(gòu)。打碎這個(gè)架構(gòu)往往比建設(shè)新的架構(gòu)要難很多。拆除VIE的成本是非常高的，而且整個(gè)拆除的過程也會(huì)非常的漫長(zhǎng)?？偨Y(jié)一下，這種VIE結(jié)構(gòu)的紅籌上市是中國民營(yíng)企業(yè)發(fā)展的一個(gè)縮影，企業(yè)為了生存和發(fā)展會(huì)不斷地創(chuàng)造新的模式和工具，但是在創(chuàng)造的過程中也會(huì)面臨著各種各樣的新問題。

四、境外上市公司的流程?

恒信泰富大致流程如下:

上市前的準(zhǔn)備：

1、理順公司股權(quán)結(jié)構(gòu);

2、重組初步上市架構(gòu);

3、制定財(cái)務(wù)、稅收規(guī)劃;

4、境外上市法律、會(huì)計(jì)以及具體實(shí)施等方面的咨詢和培訓(xùn);

5、為滿足上市要求，進(jìn)行合規(guī)性和規(guī)范性調(diào)整等其他準(zhǔn)備工作。

境外上市流程

盡職調(diào)查：

1、進(jìn)行上市前的盡職調(diào)查;

2、擬定初步的上市方案并協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)意見;

3、幫助企業(yè)內(nèi)部整理、補(bǔ)充和制作合規(guī)、有效的公司資料;

4、代表和配合企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)提交持續(xù)的盡職調(diào)查資料和公司驗(yàn)證資料。

海外上市的步驟：

中國企業(yè)要在海外上市，可以按照以下步驟進(jìn)行操作： 首先，要把企業(yè)改造為合乎公司法規(guī)定的股份制公司。

其次，召集專業(yè)人員，包括證券商、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、金融界人士、公關(guān)宣傳專家等，組成上市籌備班子。同時(shí)開始宣傳工作。

再其次，審查公司帳目，全面調(diào)查企業(yè)情況。

第一， 寫招股說明書，向中國證監(jiān)會(huì)提出海外上市申請(qǐng)。

第二， 向海外證券管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)上市，同時(shí)與券商簽定承銷協(xié)議。

第三， 向基金管理公司、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)推銷股票。海外上市籌資面向的是全世界，但主要的對(duì)象是新加坡及歐美等地。

以上就是小編對(duì)于境外上市架構(gòu)問題和相關(guān)問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。

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